FINANCEpro - Povezujemo oglaševalce s poslovno javnostjo. Kaj je to? Posel 2030pro

Kako za podjetje iztržiti čim več?

Čas branja: 4 min
18.03.2019  07:20
Nakupe in prodaje podjetij bodo v prihodnosti vse bolj krojili moderni mehanizmi določanja kupnine, ki so že uveljavljeni na zahodnih kapitalskih trgih, njihovo razumevanje pa je zato ključno za uspešna pogajanja in maksimiranje dosežene cene.
Kako za podjetje iztržiti čim več?
Jan Borko in Blaž Papež, PwC Svetovanje, d. o. o.
Foto: PwC

Minili so časi, ko so se cene pri kupoprodajah podjetij dogovarjale v fiksnem znesku, v času med podpisom pogodbe in zapiranjem posla (to je dejanskim prenosom lastništva) pa se je vrednost podjetja lahko bistveno spremenila. Pri prevzemih družb se tudi v Sloveniji vse bolj uveljavlja svetovna praksa, po kateri so v pogodbo vgrajeni kompleksni mehanizmi določanja cene, ki so odvisni od mnogih parametrov (EBITDA, višina dolga, denarja, obratnega kapitala ali denarnega dobička ...). Razumevanje teh mehanizmov je tako odločilno za uspešna pogajanja in maksimiranje koristi za kupca oziroma prodajalca, saj ti mehanizmi neposredno vplivajo na končno kupoprodajno ceno. Poglejmo si jih pobliže.

Od vrednosti podjetja do končne kupoprodajne cene

Kupec in prodajalec se običajno pogajata o vrednosti celotnega podjetja (tako imenovani enterprise value), ki zaobjema celotno poslovanje, in sicer ob ključni predpostavki, da v podjetju ni denarja ali dolga in ob normalni ravni obratnega kapitala. Ta vrednost pa se lahko bistveno razlikuje od končne kupoprodajne cene, ki jo bo dejansko prejel prodajalec.

Običajno se končna kupnina določi po desni formuli (zaradi lažjega razumevanja dodajamo ilustrativne vrednosti):

Pri izračunu kupoprodajne cene ima glavno vlogo skrbni pregled ciljne družbe, saj neposredno vpliva na vse elemente kalkulacije ter posledično na doseženo kupnino.

Pri prevzemu podjetij od podpisa pogodbe do dejanskega prenosa lastništva običajno preteče od enega meseca do pol leta, prodajalec pa mora v vmesnem obdobju izpolniti različne odložne pogoje. Prav zaradi tega mora kupoprodajna pogodba poleg zgornjega mehanizma določati tudi končni izračun cene na dan zaključka prodaje (closing). V ta namen se uporabljata dva ključna mehanizma: mehanizem zaključnih računov (closing accounts) in mehanizem fiksiranja cene (locked box).

V zahodni Evropi se enakovredno uporabljata oba mehanizma, tako je denimo v Veliki Britaniji, kjer je razmerje med uporabo enega in drugega približno pol-pol. Poglejmo si njune osnovne značilnosti.

Mehanizem zaključnih računov (closing accounts)

V skladu z mehanizmom zaključnih računov se kupoprodajna cena prvič ilustrativno izračuna (po formuli v zgornji tabeli) na dan podpisa ali na neki presečni datum pred podpisom pogodbe. V tem izračunu se tudi dokončno določi vrednost podjetja (enterprise value) in ciljna vrednost obratnega kapitala.

Ti dve vrednosti se v absolutnem znesku vpišeta v pogodbo in se pozneje ne spreminjata več. Vse preostale vrednosti pa se še enkrat izračunajo na dan zaprtja transakcije, s čimer se določi končna cena, ki jo bo kupec plačal prodajalcu podjetja.

Zelo pomembno v tem procesu je, da se jasno določijo pravila izračuna, s čimer se zmanjša možnost različnih interpretacij na dan zaprtja. V tem kontekstu se stranki dogovorita tudi za računovodske standarde, ki jih bosta uporabili, in načela izračuna.

Mehanizem fiksiranja cene (locked box)

Po mehanizmu fiksiranja cene se končna cena izračuna (po metodologiji, opisani v zgornji tabeli) že na dan podpisa pogodbe.

Cena je fiksna in se do zaprtja posla ne spreminja, se pa zviša za predvidene denarne dobičke (cash profits), ki naj bi bili ustvarjeni v času med podpisom pogodbe do zaključka transakcije, saj dobički v tem vmesnem obdobju še vedno pripadajo prodajalcu, tudi če se je ekonomsko (ne pa tudi pravno) lastništvo že preneslo na kupca.

Hkrati je prodajalec do zaprtja posla omejen samo na tekoče poslovanje, z jasno določenimi dovoljenimi oziroma prepovedanimi plačili (permitted leakage).

Kateri mehanizem torej izbrati?

Izbira mehanizma je odvisna od več dejavnikov, med drugim tudi od pogajalske moči kupca in prodajalca. V mnogih transakcijah se na navedene mehanizme navezuje tudi sukcesivno izplačilo cene (earn-out), a navedeno presega okvire tega članka.

Nasvet prodajalcem: Zahtevajte mehanizem fiksiranja cene, a bodite pripravljeni na mehanizem zaključnih računov.

Nasvet kupcem: Zahtevajte mehanizem zaključnih računov, mehanizem fiksiranja cene pa sprejmite le, če zaupate bilancam in projekcijam, na podlagi katerih temelji izračun kupoprodajne cene in denarnih dobičkov.

Za uspešna pogajanja je poznavanje zgoraj opisanih cenovnih mehanizmov in preoostalih pravil igre odločilnega pomena. Pri prodajah in nakupih podjetij v Sloveniji si udeleženci v glavnem pomagajo s finančnimi svetovalci, predvsem zato, ker gre za kompleksen postopek, ki terja ustrezno strokovno znanje, še bolj pa zato, da tako bistveno izboljšajo končno kupoprodajno ceno.